风帕克风机有限公司

风帕克风机;透浦式鼓风机;台湾中压风机;环保处理;粉尘处理机...
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风帕克风机有限公司

张云蕾 (先生)

经营模式: 生产型

主营业务: 风帕克风机;透浦式鼓

所在地区: 上海市-松江区-九亭镇

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风帕克风机有限公司(上海利楷机电设备有限公司)专业从事高科技的各种工业鼓风机与减速机的销售。近年来肩负着顾客们对产品质量与价格的追求,实现效率的最大化和提供广泛的技术资源等方面做着不懈的努力。 公司奉行品质第一、顾客满意的经营理念,不断吸纳专业人才,使得公司始终拥有一批掌握业界高端技术的科技人才。公司以积极务实的作风,借鉴各种先进的管理经验,不断引进国外先进设备实现自我完善,建立起良好的企业文化。目前产品有两大系列,风帕克风机系列有2HB高压鼓风机系列,4HB高压鼓风机系列,CX透浦式鼓风机系列,TB透浦式鼓风机系列,HTB透浦式鼓风机系列,FAB/FABR 斜齿系列、FAD/FADR中空斜齿系列、FABZ 直齿系列、FPG/FPGA 直齿系列等。客户的服务和技术选型,同时在上海有大量的库存备货来满足市场的需求, 配备选型工程师数名,欢迎来电大陆电话021-37773621
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  • 联系人:张云蕾
  • 电话:86-021-37773621
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海锅股份:2022年度向特定对象发行A股股票预案
发布时间:2022-08-29        浏览次数:        

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法规要求编制。

  3、本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次向特定对象发行股票引致投资风险,由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容,均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺,投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异,并注意投资风险。

  7、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或注册。

  1、根据有关规定,本次向特定对象发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复后方可实施,最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格进行相应调整。

  最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票数量不超过25,272,000股(含本数),发行的股票数量上限不超过本次发行前总股本的30%,且拟募集资金总额不超过50,000.00万元(含本数)。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份,自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的,从其规定。

  7、本次向特定对象发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

  9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定,公司董事会结合公司实际情况,制定了《张家港海锅新能源装备股份有限公司关于未来三年(2022-2024年)股东回报规划》,并经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)要求,为保障中小投资者利益,本预案已在“第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明”中就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况进行了说明。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容,注意投资风险。

  一、本次发行完成后,上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 30

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ...................... 30

  第五节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的说明 .......... 42

  六、公司应对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的措施 ......... 48

  海锅股份、上市公司、本公司、公司、发行人 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司,股票代码:301063.SZ

  南高齿 指 南京高速齿轮制造有限公司,中国高速传动(的子公司,主营风电齿轮传动设备

  本次发行、本次向特定对象发行股票 指 张家港海锅新能源装备股份有限公司本次拟向不超过35名特定对象发行A股股票并在创业板上市的行为

  本预案 指 《张家港海锅新能源装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》

  千瓦(KW)、兆瓦(MW)、吉瓦(GW) 指 电的功率单位,可用于衡量风力发电机组的发电能力,单位换算为1GW=1,000MW=1,000,000kW

  齿轮箱 指 齿轮箱是风机中的核心部件,又称为变速箱,其主要作用是将叶轮的转动传递给发电机使之运转,由于叶轮的转速很低,远达不到发电机发电所要求的转速,必须通过齿轮箱齿轮的增速作用来实现

  锻造 指 一种利用锻压机械对金属坯料施加压力,使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法

  自由锻 指 利用冲击力或压力使金属在上下砧面间各个方向自由变形,不受任何限制而获得所需形状及尺寸和一定机械性能的锻件的一种加工方法

  环锻 指 坯料在墩粗、冲孔后,由辗环机扩孔辗制,最终成环形锻件的加工方法,是大口径环形锻件特有的成型方法之一

  热处理 指 材料在固态下,通过加热、保温和冷却等手段,以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺

  机加工 指 机械加工,包括粗加工和精加工,通过加工机械改变工件外形尺寸的过程

  注:本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  经营范围 铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销售,金属材料、金属制品的购销,石化技术服务,自营和代理各类商品及技术的进出品业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  在全球能源结构向低碳化转变、能源消费结构不断优化的背景下,风能凭借其资源总量丰富、环保、具有更高的成本效益等优势,已成为开发和应用最为广泛的可再生能源之一,在全球范围内实现了大规模开发应用。根据GWEC数据,2021年全球累计风电装机容量达837GW,2011年至2021年间年均复合增长率

  当前,欧盟各国受俄乌战争影响,加速新能源转型,加快风电建设。英国《能源安全战略》提及,2030年英国海上风电装机容量的目标从之前的40GW提高到50GW;德国、丹麦、荷兰、比利时四国在“北海海上风电峰会”上承诺,2030年底四国海上风电装机容量将达65GW,2050年底将达150GW。

  与此同时,我国风电行业持续快速发展,技术水平不断提高。2021年我国风电累计装机容量338GW,保持持续增长状态,稳居世界第一;2021年我国新增风电装机47.57GW,其中新增海上风电并网装机容量为16.9GW,同比增长452.29%。

  随着风电行业的蓬勃发展,风电机组市场需求呈现出良好的发展态势,带动风电设备配套锻件市场不断扩大。公司将凭借在风电装备领域积累的技术优势,紧跟市场发展动向,扩大风电齿轮箱锻件产能,以期获得更多的发展机遇。

  发展风电产业,对我国实现“碳达峰”、“碳中和”目标,推动能源结构转型,构建以新能源为主体的新型能源体系,实现国家绿色低碳的全面转型,具有重要战略意义。

  近年来,随着国家出台一系列政策鼓励支持风电产业发展,风电产业链欣欣向荣,风电装备锻件市场将随着风力发电市场增长而受益。在政策的推动下,下游客户业务迅猛增长将直接拉动公司风电齿轮箱锻件的市场需求。

  2022年 《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》 国家发改委、国家能源局 以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点,加快推进大型风电、光伏发电基地建设;鼓励利用农村地区适宜分散开发风电、光伏发电的土地;符合条件的海上风电等可再生能 源项目可按规定申请减免海域使用金。

  2022年 《“十四五”现代能源体系规划》 国家发改委、国家能源局 全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展;鼓励建设海上风电基地,推进海上风电向深水远岸区域布局;积极推进东部和中部等地区分散式风电和分布式光伏建设。

  2021年 《“十四五”规划》 全国人大 坚持集中式和分布式并举,大力提升风电、光伏发电规模,加快发展东中部分布式能源,有序发展海上风电。

  2020年 《2020年能源工作指导意见》 国家能源局 有序推进集中式风电、光伏和海上风电建设,加快中东部和南方地区分布式光伏、分散式风电发展。

  2019年 《产业结构调整指导目录(2019年本)》 国家发改委 鼓励类“5MW及以上海上风电机组技术开发与设备制造”、“海上风电场建设与设备及海底电缆制造”等。

  锻造业是装备制造业的基础和支柱,近年来我国锻造行业的机械化和自动化取得较大的进展。但受锻件批量小、不适合自动化的传统固有思维限制,锻造企业与国内自动化智能化专业机构缺少交流合作。由于大部分锻造企业规模较小、资金投入有限、不具备相应高素质自动化人才,我国锻造业仍以传统手工操作和半机械化操作为主。目前,我国锻造业主要存在以下四点问题,严重制约了行业持续健康发展:

  一是锻造企业数量众多,大部分企业生产规模小、设备相对落后、技术水平不高,规模效应不显著;二是生产效率低,受人为因素影响较大,产品存在不可避免的质量波动;三是锻造成形工艺研究缺少新方法,主要依靠自由锻和环锻技术,在高端精密锻件方面竞争力相对薄弱;四是锻造行业人才培养困难重重,从业人员青黄不接,年轻专业人才缺乏。与此同时,随着人口老龄化的到来以及用工成本的不断上升,部分岗位招工难度加大,传统锻造业的转型升级迫在眉睫。

  智能制造将成为锻造业转型升级和实现产业结构调整的必然趋势,自动化、数字化、信息化和网格化制造是锻造业转型升级的主要路径。自动化生产线在稳定性、安全性、节约成本等方面优势明显,在锻件生产中采用自动产线可以提高生产效率、提升产品质量、改善劳动条件以及缩减生产占地面积,进而可以降低生产成本、缩短生产周期、保证生产均衡性,具有显著的经济效益。

  当前,国家出台了一系列政策对工业自动化进行支持与引导。《中国制造2025》提出全面推进制造强国的战略目标;工信部《“十四五”智能制造发展规划》指出,到2025年,规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化,重点行业骨干企业初步应用智能化;到2035年,规模以上制造业企业全面普及数字化网络化,重点行业骨干企业基本实现智能化。中国锻压协会《锻压行业“十四五”发展纲要》强调,要走“专、精、特、新”道路,通过专业化和规模化提升行业竞争力;全面实现锻造局部自动化,减少直接人工,数字化、信息化进一步发展;实现绿色锻造的技术路线,培育出细分行业专用原材料及模具材料,保证锻造装备稳定性、可靠性明显提升。

  我国锻造业正处于转型升级和新旧动能转换的关键阶段,大力培育和发展智能制造,加快转型升级,已成为锻造业实现高质量发展的必然趋势。公司作为高端装备专业锻件制造商,应当紧抓市场机遇,积极探索智能制造发展的新模式,顺应产业发展,将智能制造作为未来发展方向,真正实现智能设计、智能生产、智能管理,由锻件制造向锻件智造转型,从而在未来的发展竞争中取得突破,抢占先机。

  随着陆上风电市场持续稳健发展、海上风电市场迅速突破以及早期风电机组更新改造需求的到来,未来风电行业对齿轮箱的需求量将进一步释放,齿轮箱锻件市场也将迎来新的增长,具备高品质供应能力和产能保障的风电齿轮箱锻件企业将获得大量业务机会。公司作为国内少数进入全球主要大型风电装备制造商供应商体系的企业之一,具备先进的工艺技术、高效的产品研发能力、优质的产品质量。本项目的实施有助于公司积极把握风电市场快速发展的重要机遇,扩大风电齿轮箱锻件的业务规模,满足下游市场需求,提高产品的市场占有率,实现公司销售额和净利润的增长。

  随着我国高端装备制造业的不断发展,锻造行业的工艺和技术不断完善与提升。相较于传统锻造技术,自动化生产技术具有生产效率高、产品可靠性高、性能好等优点,更加符合锻造产业发展趋势,锻造工艺升级势在必行。

  同时,随着风电平价时代的到来,在降本增效的持续驱动下,风电机组不断向装机容量大型化、基础结构创新化、能量转换高效化发展,通过均摊风机固定成本与非机组成本、提升机组可利用小时数及发电量,风电企业可以达到成本控制的目的。风机大型化的发展趋势,不仅从技术上对齿轮箱锻件的品质、性能提出了更高的要求,而且对齿轮箱锻件的成本控制提出了新的挑战。

  公司多年来深耕风电装备锻件领域,拥有丰富的技术积累和行业经验。基于已有的技术与生产优势,通过本项目打造高度自动化生产线、引入精密模锻制造技术,不仅可以提高项目产品质量、延长其使用寿命,使风电齿轮箱锻件能够适应复杂的工况,更加符合风电产业发展的质量需求;而且可以通过提高材料利用率、降低能耗、降低人工成本,达到降本增效的目的。

  公司在经营发展中对营运资金需求量较大,随着业务的不断拓展,仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足公司业务持续扩张对资金的需求。本次通过向特定对象发行股票募集资金,将有助于公司缓解资金压力,降低财务杠杆,提高偿债能力和抗风险能力,促使公司财务结构更加稳健,保障公司的持续、稳定、健康发展。

  本次发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  截至本预案公告日,公司尚未确定本次发行对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式,自深交所审核通过,并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。

  本次发行对象不超过35名,为符合中国证监会规定的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作相应调整:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P1,则:

  最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据申购报价情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定,同时不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过25,272,000股(含本数)。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。

  发行对象认购的本次向特定对象发行的股份,自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的,从其规定。

  本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按发行后的股份比例共享。

  本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新规定的,公司将按新规定对本次发行进行调整。

  公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情况,将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  公司的控股股东为盛雪华。本次发行前,盛雪华直接持有公司18.04%股份,同时通过海锅创投间接持有公司8.55%的股份,为公司的第一大股东。

  本次发行前,盛雪华、盛天宇和钱丽萍合计直接和间接持有公司51.31%的股份,是公司的实际控制人。按照本次向特定对象发行的数量上限2,527.20万股测算,本次发行完成后,盛雪华仍为控股股东,盛雪华、盛天宇和钱丽萍仍为实际控制人。因此,本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  本次发行完成后,公司社会公众股比例将不低于25%,不存在股权分布不符合上市条件之情形。

  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过。根据有关规定,本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核后,报中国证监会履行发行注册程序。

  在收到中国证监会同意注册的批复后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

  本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过50,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金拟用于以下项目:

  在本次发行募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,在本次发行募集资金投资项目范围内,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司自筹解决。

  本项目实施主体为海锅股份,实施地点为张家港市南丰镇金丰路11号。本项目拟投资40,293.49万元,主要围绕风电齿轮箱锻件自动化专用线建设所需,拟利用公司原有厂房,并在购置场地的基础上新建厂房与配套设施,扩大公司生产规模,提升产品质量并提高生产效率。项目计划通过24个月建设完成,完全达产后,将实现年产55,000吨18CrNiMo7-6材质的风电齿轮箱锻件,45,000吨42CrMo4V材质的风电齿轮箱锻件,实现风电齿轮箱锻件年销售产值101,250.00万元。该产线未来也能满足类似高品质油气装备锻件、工程机械锻件的生产。

  齿轮箱是风力发电机组的功率传输部件,通过提升传动系统转速、降低扭矩,从而把叶轮吸收的风能传递到发电机,以满足发电机使用性能需求,主要应用在半直驱式风电机组和双馈式风电机组中。根据GWEC数据,2020年双馈式与半直驱式风电机组占全球风电机组的市场份额合计76.90%,风电齿轮箱是风电机组市场的主流需求。

  风电齿轮箱锻件是风电装备重要部件的基础材料,风电新增装机容量的未来发展趋势将对风电设备装机量起决定性作用,进而影响风电齿轮箱锻件的市场需求。

  随着世界各国对能源安全、生态环境、气候变化等问题的日益重视,加快发展风电产业已成为国际社会推动能源转型发展、应对全球气候变化的普遍共识,全球风电装机需求稳健增长,海上风电市场成为行业发展新方向。欧洲各国加速海风建设,已成为第二大风电装机区域;美国在风电免税政策的驱动下,未来海风装机市场进一步增加;国内风电行业受“大基地+分散式+海上风电”等多轮因素驱动,陆上风电市场持续稳健发展、海上风电市场迅速扩大。风电市场未来整体呈良好发展态势。根据GWEC数据预计,2022年至2026年内全球风电装机容量将新增556.93GW,年复合增长率为6.37%。

  在风电市场快速、长期发展的预期下,下游客户对风电齿轮箱的需求量相应增加,具备高品质供应能力和产能保障的风电齿轮箱锻件企业将获得大量业务机会。公司作为国内少数进入全球主要大型风电装备制造商供应商体系的企业之一,具备先进的工艺技术、高效的产品研发能力、优质的产品质量,积极把握风电市场快速发展的重要机遇,扩大风电齿轮箱锻件的业务规模,满足下游市场需求,提高产品的市场占有率。

  我国锻造行业的转型升级刻不容缓,自动化程度较高的专业锻造车间将成为行业发展的中流砥柱。公司作为高端锻件专业制造商,顺应锻造产业自动化发展趋势,积极进行技术升级,因地制宜地研究和发展行之有效的机械化、自动化装置,进一步提高公司锻造车间智能化、数字化的管理水平。

  风电齿轮箱是风力发电机组中技术含量较高的部件之一,也是故障率比较高的部件之一。风力发电机组一般安装在荒郊、野外、山口、海边等风能较大且周围无遮挡物之处,齿轮箱安装在机组塔架之上狭小的机舱内,距地面几十米高,一旦出现故障,修复十分困难。因此,下游客户对风电齿轮箱锻件的可靠性和使用寿命要求高于一般通用锻件。随着风电配套零部件向强度更高、形态更大、寿命更长的方向发展,客户对风电齿轮箱锻件质量与性能要求也不断提高,具备大兆瓦机型生产能力和较强生产工艺的锻件供应商将更具市场竞争力。

  目前,风电齿轮箱锻件主要采用自由锻或环锻的生产方式,自由锻生产的锻件精度较低;环锻生产的锻件精度虽然较高,但主要生产环形类锻件,产品形态受限。仅依靠自由锻和环锻技术生产风电齿轮箱锻件,难以满足其在复杂场景的应用需求。公司拟组建风电齿轮箱锻件自动化生产专用产线,提高生产效率及产品品质,并将精密模锻技术与自由锻、环锻技术相结合,制成形状更复杂、尺寸更精确的风电齿轮箱锻件,提高锻件强度与抗腐蚀能力,增强风电齿轮箱在恶劣环境下的使用寿命。

  项目的实施有利于公司顺应产业发展趋势,进行锻造工艺的更新升级,提升生产管理水平,进一步提高风电齿轮箱锻件的产品性能,使公司具备承接更加复杂锻件的能力,更好的满足下游市场不同客户高质量的采购需求,为客户提供更高附加值的产品,保证公司在行业中的竞争力。

  提升自动化生产水平,是我国锻造企业实现降本增效的重要途径。公司现有生产工艺使风电齿轮箱锻件原材料在生产成本中占比较高,不利于成本管理,也在一定程度上削弱了公司产品价格的竞争力。为进一步提优化成本结构,提升产品的盈利能力,公司将组建自动化产线、引入先进工艺技术,提高精细化生产管理水平,增强公司的盈利能力。

  公司拟配备自动锻件输送机器人等智能生产设备,组建高度自动化生产线,全面优化风电齿轮箱锻件的生产流程,对各锻造环节施行模块化精细管理。公司利用合作开发的自动化集成及辅助系统,制定高质量生产管理计划,增强产品在不同生产环节的无缝衔接程度,使自动生产线高度智能化。项目采用高度自动化的生产模式,可以在生产质量稳定、可靠的锻件产品和加快生产节奏的同时,显著减少机加工工时、减少能源损耗,有效减少车间劳工数量、降低人力成本,从全流程优化的角度降本增效。

  同时,公司引入先进的精密模锻制造技术,与现有自由锻、环锻工艺相结合,使自动化生产线同时具备精密模锻与自由锻、环锻的技术优势,进一步提高材料利用率、减少机加工工时及能源能耗;而且能够利用模锻适用批量化生产的特点,提高产品生产效率,建立规模产能优势及规模成本优势。

  随着公司业务的发展与扩大,公司向客户提供的锻件产品的数量不断增加,项目实施可以有效降低公司的生产成本,在风电平价时代下增强公司产品的价格竞争力,进一步提升公司的盈利水平。

  自成立以来,公司坚持“高附加值”的发展路线,积极参与风电装备锻件市场竞争,在国际锻件市场享有较高知名度,是全球主要大型风电装备制造商合格供应商的企业之一。公司凭借自身积累的锻造工艺、热处理技术以及产品质量,是国内少数可以量产7MW风电齿轮箱锻件以及偏航变桨锻件的厂商。公司成功获得了知名风电装备制造商中国中车等行业标杆企业的认可,多次被评为最佳优秀供应商,获得了良好的产品口碑。

  目前,公司积累了一批优质的客户资源。公司在风电装备领域的主要客户包括SKF、Thyssenkrupp、南高齿、中国中车等国内外知名企业,公司也进入了全球排名靠前风电整机厂商金风科技、远景能源、GE Renewable Energy、明阳智能等的供应链体系。其中南高齿是全球第一大风电齿轮箱供应商,产能占全球比重23.72%,能够提供涵盖1.5MW-11.XMW的全系列风电齿轮箱产品。公司与南高齿等优质客户建立了长期合作关系,提高了项目投资完成后生产活动顺利进行的可行性。

  本项目将充分利用现有的销售渠道和客户群体,为项目产品的消化提供支持。公司将进一步加深与客户的合作关系,并在此基础上继续积极拓展新客户。公司与客户共同成长、相辅相成,通过为客户提供优质的产品,在业内积累了较好的口碑和声誉,使公司在行业内保持竞争力,具备稳定的客户资源和订单来源,为项目产能消化打下坚实基础。

  公司是锻造行业中少数聚焦齿轮箱锻件的企业之一,在国际锻件市场知名度较高,一直为知名风电装备制造商提供优质的齿轮、行星轮、太阳轮、高速轴、花键轴等零件锻坯,在风电齿轮箱锻件制造上积累了丰富的技术经验。公司研发的风电回转轴支承用42CrMo4环锻件加工方法能够提供力学性能优异、硬度均匀性好的环形锻件;风电装备齿轮用18CrNiMo7-6锻件的锻造工艺能够使齿轮或齿轮轴关键件具有高抗弯强度、接触疲劳强度、高硬度和耐磨性能。公司生产的风电齿轮箱锻件,能够满足20年年限使用条件,在沙漠、海洋等恶劣环境使用条件下,维持锻件的高韧性,抗腐蚀等特征。

  公司始终重视并积极推动新工艺与新产品的研发,经过长期研发积累,公司拥有资深的研发团队,持续跟踪业内最新科技成果,取得了一定数量的自主知识产权,始终保持核心技术的领先优势。公司也与国内多所重点院校和研究机构开展了广泛的“产、学、研”合作,建立了良好的互信机制和长期合作关系,形成了自主创新为主、合作创新为辅的创新机制。

  公司长期的技术积累,使得生产的风电装备锻件机械性能和物理性能均能达到甚至高于客户需求。同时,公司在精密模锻技术方面已经积累了相应的理论基础,能够有效保障本项目锻造工艺的顺利过渡与更新升级。

  目前公司已掌握了风电齿轮箱锻件产品的锻造和热处理工艺技术,凭借深厚的技术经验与研发实力,能够为风电零配件商和整机厂提供各种定制化的风电齿轮箱锻件产品,为本项目的实施提供了可靠的技术保障。

  公司始终把产品质量作为企业发展的基础,建立了完善的全流程产品质量管理体系。公司全面建立和执行ISO9001:2015质量体系的管理模式,按照ISO9001:2015质量管理体系要求编制了从客户询价到产品出库各阶段相关制度及程序文件,确保采购、生产、销售各个环节都严格按规定执行,从制度上、职责上保证质量管理和质量控制工作的有序进行,确保产品质量的稳定、可靠。风电装备锻件从进入生产系统开始拥有唯一的锻件编号,锻件编号将伴随产品生产全过程,实现了产品生产过程的可追溯管理,有效保证生产效率与产品质量。

  公司应用先进的检测设备对锻件检测,保证了产品出厂质量符合客户要求。公司配有专业的检测团队,产品生产完工后,通过WDW-100E微机控制电子式万能试验机、CHT4350液压万能试验机、JBS300屏显冲击试验机等对锻件力学性能进行检测;通过高频红外碳硫分析仪和光谱分析仪等对锻件成分进行分析;通过液浸式超声波自动检测设备、磁粉探伤仪、移动式交直流磁粉探伤机等对锻件内部质量缺陷进行检测。先进的检测设备大幅提高检测效率和精度,防止产品批量性质量问题发生,确保锻件产品质量稳定可靠。

  本项目是建设风电齿轮箱锻件自动化专用线,是对现有业务的扩展。公司已有的质量管理体系和先进的检测设备能够成功复制到本项目的运营中,降低产品质量风险,从而为该项目的实施提供了有力的保障。

  本项目建设期为24个月,预计投资总额为40,293.49万元,所需资金将根据项目进度分期投入。项目投资金额及使用计划如下:

  根据财务测算,项目全部达产后,预计新增年均营业收入86,062.50万元,年均净利润17,094.44万元,税后全部投资回收期为6.49年(含建设期),税后内部收益率为27.46%,具有良好的经济效益。

  截至目前,本项目的可行性研究报告已编制完毕,相关立项备案和环评工作正在进行中。

  本项目的实施主体为海锅股份,根据公司业务发展布局、营运资金需求,公司拟使用募集资金10,000.00万元用于补充流动资金,占募集资金总额的比例为20%。

  近年来,公司业务持续快速发展,2018年度至2021年度,公司的营业收入复核增长率为28.89%。随着公司业务规模的扩大,公司的营运资金需求也不断增加,仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足新增业务发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票的募集资金将部分用于补充流动资金,募集资金到位后,公司营运资金需求将得到有效支持,资产结构更加稳健,为公司长期、可持续发展提供有力支撑。

  本次向特定对象发行股票的募集资金部分用于补充流动资金,将为公司提供较为充足的营运资金,满足公司经营的资金需求,有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。

  本次募集资金投资项目符合公司战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的顺利实施,可以扩大公司的市场规模,进一步提升公司市场竞争力并巩固公司的市场地位,同时紧跟行业未来发展趋势,完善公司的产品结构,进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力,保持并扩大公司在行业中的领先优势,增强公司的综合竞争力和盈利能力。

  本次发行募集资金到位后,公司的财务状况将得到进一步加强,公司总资产及净资产规模将相应增加,公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益,本次发行短期内将导致公司净资产收益率下降,每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产,公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后,公司将获得大额募集资金的现金流入,筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产,公司主营业务收入规模将大幅增加,盈利水平将得以提高,经营活动产生的现金流入将得以增加,从而相应改善公司的现金流状况。

  本次发行完成后,公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加,进一步提升资金实力,为后续发展提供有力保障;同时促进公司的稳健经营,增强抵御财务风险的能力。

  本次募集资金投资项目与公司主营业务相关,符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向,具有一定的经济效益和社会效益,对公司持续发展具有重要意义,具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用,符合公司长期发展需求,有利于增强公司综合竞争力,进一步提升公司的盈利水平,改善公司资产结构。因此,本次募集资金的用途合理、可行,符合公司及全体股东的利益。

  本次发行完成后,公司的主营业务未发生重大变化,不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

  本次发行完成后,公司董事会将依据股东大会授权,按照相关规定对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及本次发行相关的事项进行修改,并办理公司变更登记。

  本次发行将使公司股东结构发生一定变化,一方面是增加与发行数量等量的有限售条件的流通股份,另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变化,公司的实际控制人仍为盛雪华、钱丽萍和盛天宇。

  截至本预案公告之日,公司高级管理人员结构保持稳定,公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后,不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  本次发行完成后,随着未来募集资金投资项目的营业收入逐步实现,公司主营业务规模不断扩大,应对下游客户需求的能力将得到进一步增强,公司业务结构不会发生较大变动。

  本次发行募集资金到位后,公司总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到改善,资产负债结构将更趋合理,盈利能力将进一步增强,核心竞争力将显著提升。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响分析如下:

  本次向特定对象发行股票完成后,公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加,进一步提升资金实力,为后续发展提供有力保障,同时将促进公司的稳健经营,增强抵御财务风险的能力。

  本次发行募集资金到位后,短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着公司募集资金投资建设项目的投产,长期来看公司的盈利能力和核心竞争力将得到大幅提升。

  本次发行完成后,发行对象以现金认购,公司筹资活动现金流入将大幅增加;项目建设期内,随着募集资金投入使用,投资活动现金流出也将大幅增加;项目建成投产后,公司未来经营性现金净流入量将得到显著增强。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占有的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后,公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形,亦不会存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行增加负债(包括或有负债)的情形,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次向特定对象发行完成后,公司的资产净额将大幅提升,财务结构将更加稳健,抗风险能力将进一步加强。本次向特定对象发行不会导致公司大量增加负债(包括或有负债),也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  公司产品主要应用于风力发电和油气开采等行业。近年来,公司风电装备锻件收入不断增加,风电装备锻件需求量与风电装机容量有着密切关系。经济发展对可再生能源的需求日益增加,国家对风电行业出台了一系列的扶持政策,有效地刺激了国内风电行业的发展,但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装机容量不能保持增长或出现下降,可能会对公司风电装备锻件业务造成不利影响,进而影响公司业绩。油气装备锻件业务是公司的传统业务,石油作为基础能源、工业燃料和原料,广泛应用于国民经济的各个领域,随着经济及社会的发展,油气行业呈现明显的周期性特征;油价则受到地缘政治、经济环境等多种因素的影响,在某段时间内,可能存在较大幅度的波动。若石油价格持续处于低位,低于油气公司的开采成本,油气公司可能阶段性减少油气勘探开发资本性支出,进而影响油气设备的市场需求,可能会对公司油气装备锻件业务造成不利影响,从而影响公司业绩。

  公司生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢。由于原材料成本占主营业务成本比重较高,原材料价格变动对公司的毛利率和盈利水平影响较大。公司产品在销售时采用成本加成的定价模式,根据原材料成本、加工成本以及一定的利润水平确定产品价格。公司与客户的定价通常采用“一单一议”的模式,公司在具体订单报价时,以客户订单产品对应的原材料最新市场价格和加工费为基础,确定产品报价;公司与部分客户在框架协议中就产品价格进行了约定,并约定当原材料价格大幅度波动时,可以协商调整产品价格。但若短期内原材料价格大幅上涨,可能会对公司已签订尚未采购原材料的订单利润产生不利影响;若短期内原材料价格大幅下跌,则可能会对公司已备料但尚未签署的订单利润产生不利影响。因此,发行人产品的定价方式能够传导原材料价格变化,但是如果原材料价格短期内出现大幅波动,可能对公司经营产生不利影响。

  最近3年公司外销收入占同期主营业务收入的比例分别为60.02%、29.97%和20.71%,公司产品主要销往新加坡、美国、印度尼西亚、巴西等全球多个国家和地区。

  国际贸易双方所在国家会从本国自身利益出发,制定和出台贸易政策和贸易保护措施,这些政策的出台具有不可预测性、即时性的特点。如果国外政府出台的贸易政策及国际贸易保护措施对公司出口产品不利,或对公司产品的下游行业不利,将直接或间接导致公司产品竞争力下降或市场需求的下降,从而对公司经营业绩造成不利影响。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,公司的经营规模将会进一步扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系,生产经营运行良好,但随着经营规模的迅速扩大,公司在经营决策、风险控制和贯彻实施等方面的难度将增加,新产品开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。因此,如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度,或不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才,则将面临一定的管理风险,可能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。

  近三年末,公司应收账款账面价值分别为20,204.64万元、24,908.03万元和36,192.56万元,占资产总额比例分别为23.38%、22.96%和22.47%。虽然公司客户以国际、国内知名的油气装备制造商、风电装备制造商为主,且除去单项计提坏账准备的应收账款,各期末一年以内应收账款账面余额占比分别为97.48%、98.90%和97.30%,总体应收账款质量较高,但未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化,个别客户经营状况恶化,公司存在应收账款难以收回而发生坏账的风险。

  报告期内,公司存在一定比例的外销收入。外销产品主要以美元等外币进行结算,外销产品的外币价格自接受订单时即已确定,因存在一定的结算周期,公司无法避免产生汇兑损益。如果未来出现美元等外币大幅贬值或人民币大幅升值的情形,将给公司业绩造成不利影响。

  本次募集资金投资项目年产10万吨风电齿轮箱锻件自动化专用线项目是公司现有主营业务的进一步布局,有助于公司不断提升锻造能力,提高智能化生产水平,扩大产能规模,提高公司盈利能力,增强核心竞争力,进一步巩固公司行业地位。如果本次募集资金到位后,市场环境、产业政策、下游市场需求状况等方面出现重大不利变化,募投项目在市场开发以及产品销售等方面可能存在不达预期的风险。

  根据公司本次募集资金投资项目使用计划,项目建成后,公司固定资产规模将出现较大幅度增加,年折旧费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好,项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响,但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期,若因募投项目实施后,市场环境等发生重大不利变化,则新增固定资产折旧将对公司未来公司的盈利情况产生较大不利影响。

  本次发行后,公司的股本及净资产将有一定幅度的增长,而由于募集资金投资项目存在一定的实施周期,募集资金使用效益的显现需要一定时间,相关利润在短期内难以全部释放,若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度,公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。

  引起股票价格波动的原因十分复杂,这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力,还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此,提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。

  本次向特定对象发行已获得公司第三届董事会第三次会议审议通过,但尚需经公司股东大会审议通过,并经深交所审核后,向中国证监会履行发行注册程序。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册存在一定的不确定性。

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应注重对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(公司募集资金投资项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%,且超过1亿元人民币。

  在满足上述现金分红条件情况下,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司应当采取现金方式分配股利。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照上述程序,提出差异化的现金分红政策:

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的,应以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  2022年5月21日,发行人2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配预案》,以截至2021年12月31日公司总股本84,240,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元(含税),合计派发现金股利人民币12,636,000元(含税)。2022年7月12日完成权益分派。

  公司自2021年上市以来,重视对投资者的回报。最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为14.70%,具体分红情况如下表所示:

  注:公司2021年9月在深圳证券交易所创业板上市,现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。

  利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报股东,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司制订了《未来三年(2022-2024年)股东回报规划》,具体如下:

  公司着眼于长远和可持续的发展,综合考虑公司所在行业发展趋势、公司战略、盈利能力、现金流量状况、股东回报等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配作出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报,并兼顾股东的即期利益和长远利益,保证公司的可持续发展。未来三年,公司根据资金需求情况,在保证正常经营的前提下,坚持以现金分红为主的基本原则,实行科学、持续、稳定的利润分配政策,每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理水平。

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先采用现金分红的利润分配方式,具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。

  3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(公司募集资金投资项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%,且超过1亿元人民币。

  公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%,公司存在以前年度未弥补亏损的,以现金方式分配的利润不少于弥补亏损后的可供分配利润额的10%。任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分以下情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  前述重大资金支出安排是指:公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%,且超过 1亿元人民币。

  公司原则上每年度进行一次现金分红,公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

  公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的可持续发展能力。

  公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的,应以保护股东权益为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  本规划未尽事宜,依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  (1)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化;

  (2)假设本次向特定对象发行A股股票于2023年3月末实施完毕,该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响,最终以实际发行完成时间为准。

  (3)假设本次向特定对象发行A股股票数量为25,272,000股(发行前总股本30%),本次发行募集资金总额50,000万元全额募足,且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行A股股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门深审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  (4)以预案公告日公司总股本84,240,000股为测算基础,仅考虑本次向特定对象发行股份的影响,不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化。

  (5)公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为8,757.01万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为6,859.66万元。假设公司2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润与2021年度持平;假设公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润较2022年分别下降20%、持平和增长20%;假设2022年及后续年度,公司非经常性损益金额为200万元。该假设分析并不构成对公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (6)本测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响;

  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对未来经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  假设2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度持平; 假设2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降20%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 7.12 5.38 3.93

  假设2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度持平; 假设2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 7.12 6.68 4.89

  假设2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2021年度持平; 假设2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20%

  扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 7.12 7.96 5.84

  注:每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算

  根据上述测算,在完成本次发行后,公司股本规模以及净资产规模将会相应增加,由于募集资金产生效益需要一定时间,短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。

  本次发行募集资金到位后,公司的股本规模和净资产将有所增加,而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间。在募投项目产生效益之前,如果公司的经营效率未能在短期内得到大幅提升,短期内每股收益和资产收益率将出现一定程度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票可能摊薄即期回报的风险。

  关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

  公司主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售,主要产品以风电装备锻件和油气装备锻件为主。公司上游行业主要是特钢生产制造业,上游行业市场较为成熟、产品供应相对稳定;公司下游行业主要是风电、油气设备制造及服务制造商,能源是生活和经济发展的重要物质基础,风电和油气市场未来发展空间巨大。

  本项目生产的是风电齿轮箱锻件,包括太阳轮、行星轮、内齿圈、高速大轮、花键轴、高速轴、支撑轴和行星轴等,仍然属于风电装备锻件业务。本项目旨在扩大公司的产品生产规模、提高产品供应能力,更能突显主营业务,与公司现有产业密切相关。

  公司多年来一直专注于锻件产品的研发和制造,在长期理论研究及实践摸索的基础上,通过自主研发逐渐积累起锻造、热处理等多项成熟的核心技术。经过多年的发展,公司培育出技术水平领先国内同行业的研发队伍,形成了一套前瞻、高效、快速且较为成熟的研发机制和完善的研发体系,获得了众多专利,并应用于公司现有产品,产品获得了客户的认可。

  本项目建设是在原有的技术积累和生产规模上的升级,通过集成自由锻、环锻、精密模锻等多种锻造技术,打造风电齿轮箱锻件自动化生产线,旨在提高生产效率,创造更多的经济效益。未来公司将持续根据市场需求变化加强技术研发与创新,为客户提供质量更优的产品,本项目所采取的技术与公司已掌握的技术高度关联。

  公司产品的生产模式和销售模式已基本成熟,本项目将会进一步扩大生产规模,有效提高产品的供应能力,产品质量也将因引入先进的生产设备得到进一步提升,产品的生产、销售及售后服务等可以得到更好的质量保障和安全保障。

  总体而言,本项目产品在生产上与公司现有产品生产不会发生实质变化,经过设备更新和流程优化后,不仅能提高产品质量,还有利于提高生产效率,降低生产成本,本项目与公司现有产品生产关联度高。

  本项目所生产的产品与公司现有风电设备锻件一致,客户群体依然以风电装备制造商和风电整机商为主。从业务模式来看,本项目是在公司现有主要业务模式基础上的延伸,本项目与现有主营业务的市场关联度较高。

  公司突出的人才管理能力所培育出的高素质人才队伍为公司的持续发展提供了强有力的人才支持。公司优秀的管理水平是公司取得高速发展的核心动力,公司先进的管理思想和培养模式为公司技术进步、人才培育、市场拓展及品牌建设提供了有效的支持。

  在人员体系建设方面,公司建立并持续完善合法、规范、有效的人力资源管理规章制度和工作流程,宣传、推动、检查、保障各项人力资源管理制度和流程的实施。本项目建设风电齿轮箱锻件自动化生产线,公司高度重视自动化专业人才的培养与引进,通过完善的激励机制为自动化专业人员实现自身价值提供条件与保障。公司自动化专业人员均具有多年的行业从业经验,对公司具有高度认同感与归属感。

  在股权激励方面,公司通过设立员工持股平台,对在公司中担任重要职务的员工及对公司经营业绩和业务发展有积极影响或核心的销售人员、研发人员、自动化专业人员、质控人员等授予激励股权,实现员工利益与公司利益的高度结合,有利于充分调动员工积极性、保持管理团队和人才队伍的稳定,为公司持续发展提供重要保障。

  在薪酬待遇方面,公司倡导人性化管理,采用“基本工资+绩效奖金”的员工薪酬核算制度,实施差异化的奖励和补贴,让员工得到合理回报。

  在职业发展方面,公司建立了内部培训体系,人事行政部门每年根据不同的岗位进行多种内容的培训,如质量标准与技能培训、自动化生产操作培训、管理类培训、新员工培训、委外培训等,并不断持续完善和优化培训机制,推出线上培训平台,为员工提供了更为丰富的培训课程,以提高公司员工整体的职业素养与专业技能,满足了员工对自身职业能力提升的需求,同时促进公司的持续发展。

  公司已经拥有一套完善的人力资源管理体系,还将持续完善薪酬、绩效和激励机制,形成公司内部人才的有效提升和良性竞争机制,以增强公司内部人才不断追求进步的动力,吸引业内优秀人才的加入。公司具有与本项目相匹配的人力资源管理能力。

  公司作为高新技术企业,始终坚持自主研发和创新的理念,以市场为导向,做好长远规划,确定技术创新的长远规划,并将远期目标与近期目标相结合,有效指导公司的具体生产实践,加快科研成果的转化和推广,满足不断变化的市场需求,形成了公司核心技术和市场竞争力。

  在研发管理方面,公司建立了《技术研发管理制度》,对研发项目的立项、档案管理、研发费用归集等内容进行了规范。在技术项目开发和执行过程中实行项目经理负责制,公司建立起良好的内部反馈制度,促进研发部门、质保部门和生产部门之间的沟通,有助于不断优化工艺技术水平,提高新技术、新产品开发的成功率。

  在研发人员方面,公司组建了一支结构合理的研发团队,形成了一套完善的人才培养机制与研发体系,在同行业中具有一定的研发优势。截至2022年6月30日,公司拥有研发人员45人,既包括从长期锻造工作中成长起来的一线技术人才,也包括公司从外引进的技术人才,关键岗位上的核心人员均为本行业有着丰富实践经验的技术人员。此外,公司还将配备自动化专业人才,对关键设备实施改装和自动化集成,以实现高效生产和产线智能化。公司努力培养有一定工作经历、品质优秀的大学毕业生,形成了老、中、青三结合的人才梯队。

  在研发合作方面,公司以“产、学、研”相结合的方式与高校建立了长期的合作关系,利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才,推动公司研发能力的提高,加强公司的技术储备。公司有一个博士后创新基地、两个研究生工作站、两个省级技术中心,同时还与江苏科技大学、南京工程学院、上海理工大学材料科学与工程学院保持长期的产学研合作。

  在专利技术方面,截至2022年6月30日,公司已取得16项专利,如风电用42CrMo花键轴锻件的生产方法、风电装备齿轮用18CrNiMo7-6锻件的生产方法等。公司技术中心被认定为江苏省企业技术中心,江苏省特种铸锻工程技术研究中心。

  经过长时间研发积累,公司已经拥有健全的研发体系、先进的技术创新机制以及完善的人才培养体系,并通过持续、高水平的研发投入,研发设计能力已经得到显著的提升。公司具备与本项目相匹配的研发设计能力。

  由于风电行业下游客户对锻件产品质量要求严格,供应商准入过程花费成本高,上游企业一旦进入该供应商体系后不会被轻易更换,双方通常能够建立长期稳定的合作关系。公司是国内少数进入全球主要大型风电装备制造商供应商体系的企业之一,已成功进入了GE Renewable Energy、金风科技、远景能源、明阳智能等知名风电整机厂商的供应链体系。公司凭借过硬的产品质量,获得SKF、Thyssenkrupp、南高齿、中国中车客户的认可,并多次被评为优秀供应商。

  公司下游客户主要为国际知名大型风电整机厂商与装备制造商,凭借优质的产品性能、完善的销售机制、良好的行业口碑,与客户建立了稳定的长期合作关系,同时公司积极拓展新客户,不断获取新的销售渠道,保障了本项目产品的销售。

  为保护投资者利益,保证公司募集资金的有效使用,防范即期回报被摊薄的风险,提高未来对股东回报的能力,公司拟采取如下措施:

  公司将不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。

  未来几年公司将不断提高管理水平,通过建立有效的成本和费用考核体系,对采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提高公司利润率。

  公司将不断改进绩效考核办法,建立更为有效的激励机制。建立科学合理且符合实际的人才引进和培训机制,进一步加强人才队伍建设,完善用人机制。

  公司将进一步加大研发投入,重视研发和技术创新,迅速将科技成果转化为生产力,从而提高公司的竞争力和盈利能力。

  本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,有利于扩大公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额。本次募集资金到位后,公司将进一步加快推进募投项目的建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益;通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额,推动公司的效益提升,实现并维护股东的长远利益。

  公司将严格按照募集资金管理制度的相关要求,持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金用于规定的用途,配合银行、保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  为进一步提高公司分红政策的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机制,便于投资者形成稳定的回报预期,公司制定了《关于未来三年(2022-2024年)股东回报规划》。

  本次发行完成后,公司将充分利用募集资金,努力提升公司整体经营业绩和盈利能力,公司将严格按照《公司章程》等规定,重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性,优先采用现金分红进行利润分配,保证投资者尤其是中小投资者的利益,强化对投资者的回报。

  七、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,具体如下:

  公司控股股东盛雪华,实际控制人盛雪华、钱丽萍、盛天宇关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:

  “(1)本人承诺不会越权干预上市公司的经营管理活动,不会侵占上市公司的利益,本人将积极支持上市公司具体执行填补即期回报的相关措施。

  (2)自本承诺函出具之日至本次发行完成前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称“交易所”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或交易所的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的,将依法承担补偿责任,并同意按照中国证监会和交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  公司董事盛雪华、盛天宇、钱晓达、杨华,独立董事顾建平、方世南、冯晓东,高级管理人员盛天宇、杨华、赵玉宝、李欣、李建关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下:

  “(1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

  (4)在本人合法权限范围内,促使上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)如未来上市公司实施股权激励计划,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)本承诺函出具日后至上市公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或深圳证券交易所(以下简称“交易所”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会或交易所该等规定时,本人届时将按照中国证监会或交易所的最新规定出具补充承诺;

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  (本页无正文,为《张家港海锅新能源装备股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之盖章页)

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